Division of Trading and Markets

La SEC emitió una orientación aclaratoria sobre la custodia de cripto en un comunicado de la Division of Trading and Markets fechado 17–18 de dic. de 2025, que explica cómo los broker‑dealers pueden cumplir las obligaciones de protección del cliente cuando mantienen valores tokenizados en criptoactivos bajo la Regla 15c3‑3. La agencia aclaró que, para valores tokenizados en cripto, un broker‑dealer puede considerarse que tiene “posesión física o control” mediante el control exclusivo de las claves privadas necesarias para acceder y transferir esos activos, según la Division of Trading and Markets. La Regla 15c3‑3 exige salvaguardar los activos de los clientes y la orientación vincula el cumplimiento a un control demostrable, no necesariamente a la tenencia literal de claves en todos los casos, permitiendo custodios externos calificados siempre que el broker‑dealer mantenga la supervisión y responsabilidad últimas. Las expectativas operativas son estrictas: los broker‑dealers deben demostrar control exclusivo sobre las claves, protocolos de seguridad robustos —incluyendo criptografía fuerte y módulos de seguridad de hardware—, acceso basado en roles y rastros de auditoría, así como procesos fiables de recuperación y resiliencia frente a fallos técnicos. Además, se exigen planes de contingencia para “fallos de la cadena de bloques”, abarcando forks, fallos de consenso o demoras severas en la finalización de transacciones; la mitigación debe incluir monitoreo, respuesta a incidentes y compromiso con los mantenedores de la red. La orientación de diciembre deja sin efecto el previo Staff Accounting Bulletin 121, eliminando un impedimento en balance que había desalentado a los bancos de ofrecer custodia, un cambio que la SEC dice que facilitará una mayor participación institucional. Para traders y gestores, los perfiles de riesgo de custodia se desplazan hacia controles operativos institucionales y supervisión de contrapartes; las firmas deberían reevaluar coberturas, provisiones crediticias y manuales operativos antes de la ventana de cumplimiento. Examen de ATS y reformas en la definición de intercambio Por separado, la SEC ha señalado mayor escrutinio de las plataformas de negociación que manejan valores tokenizados en cripto. La Spring 2025 Regulatory Agenda contempla enmiendas al Exchange Act que podrían revisar cómo se define “exchange”, con implicaciones directas para los ATSs. Las plataformas que negocian valores tokenizados en cripto clasificados como NMS stocks siguen sujetas a la Rule 304 of Regulation ATS; la SEC ha indicado prioridad de ejecución sobre plataformas que puedan estar operando como exchanges no registrados o que no cumplan con estándares de transparencia e integridad de sistemas. Las preocupaciones sobre la integridad del mercado y la transparencia incluyen el potencial de que lugares de negociación no monitorizados permitan manipulación o debiliten la transparencia pre‑trade y post‑trade. Los exámenes de la SEC y la lista de prioridades para 2026 sobre inversiones alternativas y productos complejos señalan implícitamente a los sistemas de negociación cripto para una revisión más intensiva, con expectativas más claras de registro y mayores costes de cumplimiento para los centros de ejecución que quieran continuar operando en EE. UU. La combinación de la orientación sobre custodia y la mayor supervisión de los ATS representa un giro regulatorio hacia reglas estructuradas, salvaguardas operativas y líneas de responsabilidad más claras. El próximo hito verificable es la fecha de cumplimiento ampliada para ciertas enmiendas de la Regla 15c3‑3 sobre cálculos diarios de reservas: 30 de jun. de 2026, que las firmas deberían tratar como fecha límite para finalizar arreglos de custodia, recuperación y contingencia.

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La SEC de EE. UU. aclara la custodia cripto para broker‑dealers